公元1041年2月，夏主元昊亲率10万大军自天都山出发，直取渭州。
陕西经略安抚副使，泾原路指挥韩琦毅然决定痛击夏贼。急令快马搬大将环庆路副总管龙神卫四厢都指挥使任福前来挂帅征讨。紧急招募当地敢勇之士2000余人，动员镇戎军守军8000余人，严阵以待。
忽报，元昊大军经三川砦已经到达怀远城。韩琦急忙集合泾原路和镇戍军守军及新招募的勇士1万余人交大将任福带领，同时命耿傅任参军，泾原路驻泊都监桑怿为先锋。钤辖朱观、都监武英、泾州都监王珪、渭州都监赵律各率所部随军出征，受任福节制。还命泾原部署王仲宝，庆州都监刘政火速赶往镇戍军集结出征。
此战，宋军误中埋伏，共有上万名将士负伤，10300名大宋军人阵亡。
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